20 серпня 2026 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 925/969/25 (ЄДРСРУ № 139112477) досліджував питання щодо особливостей витлумачення змісту правочину судом.
Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц зазначив, що у частинах третій та четвертій статті 213 ЦК України визначені загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.
Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.
Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.
Третім рівнем тлумачення (при без результативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.
Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 18.04.2018 у справі №753/11000/14-ц вказав, що якщо такі правила не дають можливості визначити справжній зміст відповідної умови договору, потрібно застосовувати тлумачення contra proferentem.
Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які «не були індивідуально узгоджені» (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір «під переважним впливом однієї зі сторін» (under the diminant sinfluence of the party).
Правова природа договору визначається з огляду на його зміст. Тому, оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків. Такі ж висновки викладені в постановах Верховного Суду від 12.11.2024 у справі №927/784/23, від 21.05.2024 у справі №914/4127/21, від 16.01.2024 у справі №918/86/22.
Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 вбачається наступне: « 6.56. У процесуальному законодавстві діє принцип «jura novit curia» («суд знає закони»), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). Активна роль суду в цивільному процесі проявляється, зокрема, у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі і застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Таким чином, при вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. Законодавець указує саме на «норму права», що є значно конкретизованим, аніж закон. Більше того, з огляду на положення ГПК України така функціональність суду носить імперативний характер. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходять своє відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній й резолютивній частинах».
Велика Палата Верховного Суду у постанові 12.10.2021 у справі №910/17324/19 виснувала таке: « 32. Згідно з принципом jura novit curia («суд знає закони») неправильна юридична кваліфікація сторонами їхніх спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні нормативні приписи [див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 4 вересня 2019 року у справі №265/6582/16-ц (пункт 44), від 12 червня 2019 року у справі №487/10128/14-ц (пункт 83), від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 (пункт 7.43), від 11 вересня 2019 року у справі №487/10132/14-ц (пункт 101), від 4 грудня 2019 року у справі №917/1739/17 (пункт 84), від 16 червня 2020 року у справі №145/2047/16-ц (пункт 8.1)].
Зазначення позивачем конкретних приписів для обґрунтування позову не є визначальним для вирішення судом питання про те, які приписи слід застосувати, вирішуючи спір [див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 4 грудня 2019 року у справі №917/1739/17 (пункт 85)]. З`ясувавши під час розгляду справи, що позивач або інший учасник справи для обґрунтування вимог або заперечень вказує інші нормативні приписи, ніж ті, що фактично регулюють спірні правовідносини, суд самостійно здійснює юридичну кваліфікацію останніх і застосовує для ухвалення рішення ті нормативні приписи, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини [див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі №924/1473/15 (пункт 7.43) та від 4 грудня 2019 року у справі №917/1739/17 (пункт 85)].
Саме суд має обов`язок здійснити юридичну кваліфікацію відносин сторін, виходячи зі встановлених під час розгляду справи фактів, і визначити, який припис треба застосувати для вирішення спору. Самостійне застосування судом для ухвалення рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є спірні відносини, не є зміною підстави позову (обставин, якими обґрунтований позов) та обраного позивачем способу захисту (предмета позову) [див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 4 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17 (пункт 86)].
Верховний Суд неодноразово зазначав, що тлумачення правочину спрямоване виключно на встановлення змісту погодженого сторонами волевиявлення та усунення неоднозначності умов договору, однак не може використовуватися для зміни його змісту, встановлення нових договірних прав та обов`язків або доповнення договору умовами, які сторонами не погоджувалися.
ВИСНОВОК: Алгоритм визначення змісту умов договору має певну послідовність, і суд повинен застосовувати рівні тлумачення змісту правочину послідовно. Принцип contra proferentem та принципи добросовісності є субсидіарними (допоміжними) і застосовуються у разі, якщо три рівні тлумачення за статтею 213 Цивільного кодексу України не дали змоги встановити справжню волю сторін.
Матеріал по темі: «Верховний суд: підходи та рівні тлумачення змісту правочину»